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钟吉兆领兵再来，强行攻城。
娄曲忙问李志，如何守住城池。
李志想了想，对他说道：“府尊兵将不如钟吉兆，如此只能以量取胜！”
“以量取胜，这是何意？”娄曲问道。
“钟吉兆兵强，此为人和。我军据城而守，是为地利。”李志说道，“全城百姓俱是兵员，可招百姓协助守城！”
“征兆百姓协助守城？”娄曲担心说道，“本官刚刚上任，当地百姓岂会助我？”
“有句话说得好，重赏之下必有勇夫！”李志回答，“可用官仓粮饷招募民兵。”
“既如此，便请先生代劳！”娄曲放权给李志，让他招募民兵。
李志得到权力，打开官仓募集民兵，果然招到数千人马，带到城门协助守卫。
虽说兵将不如敌方精锐，胜在人多。
城内增兵，钟吉兆数攻不下，因此暂时撤退。
虽然损失惨重，但顺利打退敌军，娄曲大喜，对李志说道：“多亏先生方能守住，只是损耗过多，钟吉兆再来强攻，人命不够填的。如何才能一劳永逸，将其彻底击退？”
李志想了想，对他说道：“钟吉兆驻于埲（beng）河下游，全军饮埲河之水。不如派人悄悄前往上游，与河水之中下毒。待敌军喝了毒水，可出城攻之，将其一举歼灭！只是埲河之水分流灌入城内，需通知百姓不得擅饮。”
娄曲听从建议，派人从东门偷偷赶往埲河上游，暗中投毒。
当天，钟吉兆正思索破城之策，忽然有人报告，说是军中不少人腹痛不止。
钟吉兆大惊，忙命军医诊治。
军医诊断后告知钟吉兆，这些士兵都中了毒，暂时不知毒源。
钟吉兆经验丰富，当即说道：“我方军纪严谨，士兵不曾懈怠。由此看来，此毒由口而入。要么军粮有问题，要么水有问题！”
立刻下令调查，很快得出结论，这些士兵都是喝水之后出现症状。
“活水之中何来毒物？”军医感到奇怪。
“必是敌军故意投毒！”钟吉兆脑子灵活，很快想明白，“下令全军弃埲河之水，一滴不留！”
于是全军上下，凡是从埲河取出的水全部倒掉，器皿也都暂且搁置。
左右说道：“将军，娄曲无耻，竟在水中投毒！幸好发现及时，未祸及全军。不如再攻城池，叫他知道厉害！”
钟吉兆想了想，否决这个建议：“我军虽然精锐，只是娄曲占据地利，可以招募百姓协助守城。我军士兵损耗过多，无处招募。前番敌方兵少，试图强攻入城。如今对方招募百姓，我军消耗不过。倒是可以将计就计，引蛇出洞！”
“将军有何妙计？”
“既然娄曲投毒，便让他以为我军上下皆被毒倒，必定出城！到时候便可一举歼灭！”
全军按照钟吉兆命令布置，撤掉大批巡逻士兵，假做全营中毒，做出慌乱之势。
斥候侦察返回，将钟吉兆营内乱象报给娄曲。
娄曲大喜，对李志说道：“先生之计甚妙，敌军皆中毒矣！”
李志笑道：“有军医在，此毒取不了人命，却能让敌军失去战力，任人宰割！待到入夜，府尊只需率兵攻打，可一战而胜！”
夜晚来临，娄曲打开城门，率大军杀出，冲向敌军营地。
结果发现营内空无一人，随后听得四处锣鼓声响，钟吉兆伏兵杀出，令他措手不及。
娄曲军大败，仓皇而逃。
钟吉兆领兵追赶，想要生擒娄曲。
娄曲同伴马纯见势不妙，对他说道：“速速脱下衣甲，与我互换！”
明白他的意思，娄曲也是果断，迅速与马纯换了衣甲，并且交换坐骑。
马纯掉头往另一边逃去，夜幕之中追兵只认得娄曲盔甲，于是钟吉兆军紧追不舍。
娄曲得以逃脱，狼狈回城。
钟吉兆追上马纯，发现并非娄曲，当场将其斩杀。
娄曲大败而回，慌忙寻到李志，询问对策。
李志仔细思索，对他说道：“钟吉兆征战多年，颇有经验，看来是将计就计。如今大胜一场，士气正旺，很有可能趁夜突袭，强取城池！”
“这该如何是好？”娄曲忙问。
李志回答：“当巩固城防，加强戒备。依我之见，不如多备金汁、檑木。”
“这金汁好弄，大不了到百姓家收集。”娄曲皱眉，“檑木却是所剩不多。”
“无妨！”李志回答，“可将城内空房拆除，将木梁充当檑木。”
娄曲听从建议，命人全城收集“金汁”，同时拆除城门附近空房。
深夜，钟吉兆果然带兵袭城，想要趁着娄曲大败一场，士气低落，守军疲乏之时攻占城门。
结果城内守军准备万全，当钟吉兆大军靠近城门，立刻檑木、金汁落下。
钟吉兆见攻不下来，果断撤军。
成功守住，娄曲松了口气。
等到天明，城中突然混乱，校尉牛晧带兵造反，一路杀向太守府。
原来昨夜钟吉兆攻城时，命人往城内射箭，箭上有劝降文书。
面对钟吉兆大军压力，城内不少人有了想法，这个牛晧便是其中一人，而且首先付出行动，想要抓住娄曲献城投降。
打到太守府，娄曲亲自带兵平叛，与牛晧互斗二十几回合，将其斩落马下。
叛军被平，只是损失惨重，进一步削弱狼山郡守军力量。
出现牛晧之事，担心还有其他学样之人，娄曲问计李志。
李志建议增加军饷，暂且安抚。
娄曲听从建议，打开官库发放钱粮，当面鼓舞士气。
好不容易稳住局面，接下来几天钟吉兆连番骚扰，大军冲锋至城下，一旦城内守军还击，立刻后撤，等到松懈再度袭来。
每天这样，娄曲军不堪其扰，格外疲乏。
甚至晚上也来，有时刚刚入夜便来，有时深夜才来，有时凌晨突然杀至，有时候连着出现。
城内守军被折腾得觉都睡不好，一个个精神恍惚。
作为主将的娄曲也一样，甚至出现黑眼圈。
钟吉兆的袭扰战术让他格外头痛，于是请教李志，应当如何应对。
李志也没什么好办法，只叫娄曲多多招募百姓从军，补充城防。
这种状况持续下去，城内再出问题。
不少人觉得这样下去守不住城池，必被钟吉兆攻破，为求自保密谋投降。
于是有人命部下趁着值守偷偷逃出城外，与钟吉兆联系，约好里应外合打开城门。
钟吉兆率兵攻城，娄曲在城墙上指挥防守。
激战中，城内突然火起，有人打开城门。
钟吉兆趁势带兵冲入城内。
娄曲大惊失色，率兵一边抵抗一边往内城退去。
钟吉兆军占据西城城门，以此为根据开始强攻内城。
面对钟吉兆大军，又有内部叛乱者后方放火，娄曲逐渐抵挡不住。
混乱中，李志被乱军射死，娄曲部队死伤惨重。
敌军里应外合进入城内，好不容易找到的谋士李志也被乱军射死，身边同伴所剩无几，娄曲不知所措。
“大哥！”眼看情势不妙，身边同伴朱乙对他说道，“狼山郡怕是守不住了，你赶紧从东门逃出去，我来殿后！”
“留在此处，必死无疑啊！”娄曲急道。
“大哥，我等跟你来到此处，虽然时间短暂，也都当了官，好吃好喝，穿的绫罗绸缎，享过福了！以前哪里敢想？”朱乙说道，“大家都是乞丐命，若不是大哥，哪有今天？如今没什么遗憾的，死就死了！大哥逃回去，千万记得为我等报仇！”
娄曲极为感动，在众兄弟劝说下转身逃离。
朱乙等人率兵死守，挡住钟吉兆大军。
娄曲一路逃到城内，左右只剩两三个兄弟，从鹚阴县带过来的五千人，大半死于战争，还有一半就在后面挡着钟吉兆，肯定活不了。
想起马纯、朱乙等人不惜拿自己的性命相救，感觉自己这样跑掉，实在没有义气。
思来想去，觉得兄弟们一起来的，如果只剩自己活着，还有什么意思？
可就这样杀回去，等于送死。
情急之下，带人前往官仓，竟将所有钱粮搬出。
反正狼山郡被钟吉兆攻破，官仓钱粮都会成为敌军所有。还不如自己先将它用完。
命手下敲锣打鼓昭告百姓，官仓钱粮全数发放，但凡愿意协助自己的，每个人都领十倍军饷，而且男女老幼都不限制，只要敢拿起武器作战，就能领取。
孤注一掷的行为，竟然引得无数百姓疯狂相随，身边很快聚集七八万人，拿着锄头、草叉、镰刀、棒子等各种农具，甚至还有许多妇女拿了擀面杖、扫把混在其中。
娄曲带着这支奇葩军队，掉头往西城方向浩浩荡荡杀过去。
钟吉兆与叛军里应外合，眼看就要拿下殿后的守军部队，突然看到娄曲带着如此庞大的军队出现，即使对方都是身着布衣，没有任何防具的百姓，可是气势惊人，一时愣住。
娄曲亲自带头，率领这支军队杀向钟吉兆。
被围困的守军见状，士气大振，也都使出全力反击敌军。