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见王朗不断聚集士卒，又有孙静、朱治作侧翼，总数近五万人，众将都深感棘手
刘备却不忧反喜：“半月之内，必破王朗！”
众人皆奇之，不知如何破王朗
这日晚上，刘备派水军都尉王豹、都尉吕岱等乘船潜行，顺流直下，第二日早晨便抵达了钱塘江、曹娥江交汇口。
突然出现在上虞城外的刘军，如同天降神兵，切断曹娥江，断绝了上虞城外援。在吕岱、王豹带领下，全军英勇异常，三面围攻上虞城。
上虞城墙低矮，兵力又被抽空，仅半个时辰，不就就攻入上虞，占据西、北两侧城门，围攻县令府邸。
在上名士魏滕、吴范等劝告下，上虞县令放弃抵抗，在寒冬腊月里，脱掉上衣，袒胸*露*乳而降。
魏滕，字周林，扬州会稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江东名士，名望不在顾雍之下。
其祖父魏朗更为有名，乃是屈指可数的党人中坚！与李膺、荀昱、王畅等齐名，号称“八俊”，仅次于窦武、刘淑、陈蕃“三君”。
魏朗，上马能治军平叛，下马能治民安郡，曾经做过交州九真郡都尉、河内太守、尚书等内外要职，然而性刚直，被第一次党锢被贬官回乡，后党锢越来越激烈，陈藩等人皆死。魏朗也被招入雒阳，他知道多半不可能善终，为不牵连家人乡党，自杀于路上的牛渚。
魏滕因其祖父，被禁锢多年。黄巾之乱后，复又为官，后诸侯讨董，中原大乱，魏腾又辞职归乡。
捷报传到钱塘江北，是一个叫吴范的上虞人充当使者。
刘备大喜：“像魏腾这般名士，能主动出仕，会稽可安！”
刘备赶到上虞，当即任命魏滕为安东将军从事、暂代上虞县令。魏腾极力举荐吴范，说他深通历法和易经，善观天气变化，能够见微知着，推算灾祥，事多应验。
刘备于是将吴范亦作从事，留在身边参军，以备询问会稽之事。
继而令王豹、吕岱、魏腾沿海攻击余姚、句章、镇海等地，要讲曹娥江以东全部收归囊中。
吴范却说大多数郡县都能轻易夺，但余姚有虞翻，很难攻下，强攻怕会有折损。
在刘备眼中虞翻只是个名士文人，认为大军一来，这些县城都会投降，何况没什么兵力的余姚，遂不以为意。
第三日，
王朗才知道上虞失守的消息，曹娥江东西被分为两段，大惊失色：“会稽一半为刘备所据，又失了钱塘天险，如之奈何？”
周昕说：“如今刘备亲自率精锐攻打上虞，必定空虚，应该封锁消息，集中包括太末县贺齐等军力，攻击余暨城西北的刘军大营。”
报…报
周昕话音刚落，斥候得到射入城中的箭，其上有信
王朗接过来一读，气得一把扯成两半：“烧掉，全烧掉！”
然而射入之信乃是雕版印刷，数目极多，周昕等人不久亦得见该信:
“王朗不服扬州刺史管束，屡次侵略临郡。
安东东将军刘备、扬州刺史刘繇，皆是大汉贵胄，共表皇帝陛下，撤去王朗会稽太守之职务，迁为议郎。
今天合兵讨伐王朗，各县乡长官，诸营兵将，只要弃暗投明，可以既往不咎，立功受赏…”
王朗大怒，欲攻击刘备军营，会稽诸将士却不听命令，认为家乡都被占了，这仗没法打，坚决要求王朗回援。
王朗让周昕从曹娥江上游过江，引兵来救；自己攻击赵云驻守的大营，不下。
第五日，
周昕过不了曹娥江，不得不绕道上游，本来就疲惫。见到刘备亲至，就更无战心。
其士卒见家乡的县城被占据，都想着回乡回家，刚一开战，稍微不利，就四散而逃，只有余姚的虞翻，守住城池。
周昕知道大势已去，于是向刘备投降。
攻击余姚的王豹却吃了大败仗，虞翻装作不支、被攻上城头，王豹于是亲到城墙外督战，却被虞翻军射杀。
第六日，
刘备欲强攻余姚、杀虞翻，周昕、魏腾都劝不要。
周昕更是自告奋勇，前去劝降虞翻。刘备不相信能够劝降成功，就同意赦免虞翻。
没想到虞翻当即开城投降。
刘备问：“为何一开始不投降?”
虞翻说：“我本就是王太守举荐之官，自然要尽忠职守。况且之前王晟近亲被屠戮，不知道王豹会不会屠城，故而不敢投降。”
刘备问：“现在为何又投降？不怕因王豹之死，治你之罪？”
虞翻：“不怕，君侯一诺千金，既然许诺，饶命，就一定准守。”
虞翻嘴上说不怕，心里还是怕的，于是自告奋勇，入余暨城，对王朗说说东部诸县都已经失去，劝告他投降。
王朗不同意，说还有贺齐。还有山阴。
然而，王朗不知道的是，贺齐此时正在刘备大营中，向刘备投诚，贺家毕竟是会稽大族，不可能把宝全部押在一个外地人身上--不论之前那个人多有威势，现在他只是一个即将失败者。
第八日一早，
约定的时间过了，刘备大举攻城，虞翻于是带着王朗和王朗的部众一起，乘船远走会稽南部的章安、永宁、东冶。
虞翻送到之后，就回来了，求见刘备：“请主公治罪”
“你还敢回来？”
王翁听闻长兄王豹战死，正在巨大悲痛中，拔出刀就要杀虞翻。
刘备制止了王翁说“先问清楚再治罪不迟”。
对虞翻说：“之前我信任你，让你入城劝降，你不仅劝降不了王朗，还把帮助他逃走，你说你该当何罪？”
虞翻：“弃暗投明，趋利避害，是人的天性，虞翻本也不能例外。更加上虞翻得主公看中，自然应该万死以报厚恩。然而，主公虽然对我有恩情，对会稽之民，却未有恩情，只是以实力压之。”
王翁怒斥：“虞翻，你小子注意点，有你这样说君侯的么？”撸起袖子，冲到虞翻面前，抬拳就欲打。
席间，众人皆变色。几个侍卫，连忙把他拉住。
刘备挥挥手，制止他发怒：“让他把话说完。”
虞翻脸色不变：“王府君是个名士，道德文章，知名于世。也是位清官，对会稽之民轻徭薄赋，很有些恩情和威望。又并无大的过错，只可惜看不清大势。
主公若是抓住他，放了，会带来动乱。若是取他性命，会稽的士民，念着他的好处，就会对主公离心离德。”
刘备：“兼弱攻昧，是当今的主流。王朗本东海人，本就在我治下，又怎么可能伤他性命？他真是误解我了。”
令人气愤的是，王朗居然会逃跑！
更令人气愤的是，这么多人相信王朗的判断，跟着王朗一起逃跑了。
难道我刘备名声那么差？
刘备最担心的是这些跟着逃跑的人，与孙氏合流，对会稽日后的治理产生不利影响。
虞翻说：“王府君准备逃走，无论于君侯还是王府君，都是是功！”
刘备一下气笑了，本来自以为看准了你虞翻，也看准了王朗表面雍容，内里缺乏胆略，一定会同意劝降，哪知道结果大出所料。
这都是虞翻的错，王朗的错！
俗话说爱则屋及乌，恨就殃及池鱼，连带着刘备也对虞翻不满：“来人啊，把这信口齿黄之辈拉下去鞭五十！”