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严重威胁大汉江山的黄巾起义，皇帝刘宏不得不委任何皇后之兄何进为大将军，满足清流党的要求，开放党锢。
黄巾军迅速被扑灭又让刘宏怕害外戚及大臣的势力过于庞大，不得不更加依赖十常侍，以剿灭黄巾军有功任命十常侍中赵忠为车骑将军，封张让等十三人为列侯。
十常侍得到皇帝刘宏的支持，手握重权，以张让、赵忠为首，互相沟结。
赵忠、张让差人向围剿黄巾立功的将士索要钱财，如果将士不给，就以其它理由奏表罢职。
面对赵忠、张让等人的索贿，皇甫嵩、朱俊等都不肯给。
张让、赵忠等就以莫须有的罪名奏表罢了他们的官职。
朝中大臣敢怒不敢言，朝政愈来愈坏，百姓怨愤。
长沙区星起兵造反，渔阳张举、张纯叛乱，西凉边章、白宫白玉叛乱，各地求救奏表像雪片般飞来告急，十常侍却将此奏章压下，并不上传刘宏。
一天，皇帝在后园与十常侍饮酒作乐，谏议大夫刘陶，径直走到皇帝面前大哭。
皇帝问其原因。
刘陶道：“天下危在旦夕，陛下还自与阉宦共饮作乐！”
皇帝道：“国家承平，有何危急？”
刘陶道：“四方盗贼、叛乱并起，侵掠州郡，各地告急文书如雪片一样飞来，陛下还说国家承平，这都是因为十常侍欺君罔上，卖官害民惹的祸，朝廷正直敢言的人都被罢免了，大祸就在眼前！”
十常侍一听忙摘下帽子，跪伏皇帝面前道：“大臣不相容，臣等不能活了！只愿乞求性命回归田里，用全部的家产以助军资。”说罢痛哭流涕。
皇帝大怒，对刘陶说：“你家也有近侍的人，为何独独容不下朕的？”传来武士推出斩首。
刘陶大叫：“臣死不惜！可怜汉室天下，四百余年，到此一旦休矣！”
武士推出刘陶，正准备行刑，一大臣喝住：“不要下手，待我去谏。”
众人一见，是司徒陈耽。
陈耽奔入宫中对皇帝谏道：“刘谏议有何罪而受诛？”
皇帝道：“毁谤近臣，冒渎朕。”
陈耽道：“天下人民想吃十常侍之肉，陛下却敬之如父母。身无寸功，却个个封为列侯。何况封谞等沟结黄巾军，作为内应。陛下现在不自省，社稷马上要崩溃了！”
皇帝说：“封谞作乱，其事不明。十常侍中，难道没有一二个忠臣吗？”
陈耽以头撞台阶而谏。
皇帝大怒，命推出去，与刘陶一起下狱。
夜晚，十常侍命将两人杀死在狱中，奏请皇帝诏书，任孙坚为长沙太守，征讨区星。任刘虞为幽州牧，征剿张纯、张举。
皇甫嵩征讨边章不利改换张温为太尉，前去长安坐镇指挥。
刘备在下密做了不到二年，下密周遭的黄巾并不随意下山劫掠，大多在山上自耕自食，少部份劫掠者在刘备张飞等的全力打击下，早已烟消云散。
刘备为人忠义、仁慈，但对作奸犯科的豪强的打压毫不手软，最初三个月就连续打掉了几个与贼寇有染，相互勾结的士绅、豪强。还亲自下田劝农耕种，察看禾苗生长情况，将被打掉的收归公有的农田全部分售给了那些无田乡民耕种。
下密县的乡民、普通富户都对刘备多有称赞。
认为刘备亲农、爱农、尊农。后来传来风声，幽州渔阳豪强前泰山太守张举、中山相张纯沟结乌恒峭王造反，自立为帝。如今已攻入幽州、冀州、青州，声势极大，有些官员见风使舵，主动投靠过去。
皇上已命刘虞，公孙瓒等全力征剿。
当即与关羽、张飞商议下密也要早作准备，以防叛贼突入下密。
正在这时，接到前平原太守刘平的一封荐书。‘说有高阳太守龚景、前上谷太守刘恢推举，知你有勇毅、用兵之才，特向幽州牧刘公大人推荐你前去协助征剿叛贼。’刘备接到荐书，办理交结手续，带上原班亲信及张逸，离开下密，返回幽州。
这张逸，刘备原没有准备带上的，张逸害怕后任县丞再次找他的麻烦，决意跟随刘备一同投奔刘虞。
刘备征剿黄巾立有大功，因十常侍当政，无钱贿赂阉宦，至使一直无法得到功赏、任命。
郎中张钧已死相谏，阉宦担心事情闹大，才随意封了刘备一个县尉的职位。
后来督邮索贿，怒打督邮，下邳立功，才又赏下密丞。这些刘虞早有耳闻，公孙赞也力荐刘备，称赞刘备才能。刘虞接过刘平的推荐信，考核了刘备的才能、武艺，这才委任刘备为步兵都尉，带兵1000参与征剿张举。
刘虞，字伯安，东海郯人，光武帝之子东海恭王刘强之后。为人公正，宽仁。任职幽州刺史时对乌丸人采取怀柔政策，主张开放边市，公平贸易，在乌丸人心中，颇有威望。
鲜卑、夫余、乌恒受刘虞感化，主动朝贡，从不犯边。
凉州边章、白宫白玉发起叛乱，渔阳豪强，前太山太守张举自荐要求带领乌恒骑兵前去协助平叛，太尉张温不允，转而让公孙赞领兵出征。
张举大怒，愤而联合乌恒峭王举兵叛乱，侵犯青、冀、幽三州，声势浩大，连破百城。
朝庭震怒，皇帝任刘虞为幽州牧。
刘虞接任后，一面组织军队与张举、张纯激战，一边劝说乌恒人不要与张举联合，承诺给予乌恒人更多的优惠。
乌恒人接受刘虞的劝说，离开了张举。
这样一来，张举的势力急剧缩小了。
刘虞与公孙赞兵分两路，势如破竹，张举被迫收缩在上谷、渔阳一带。
这天，刘虞找来刘备、公孙瓒商议，发起对张举的最后一战。
商议决定，公孙瓒攻代郡，刘备攻渔阳的狐奴，协助刘虞打破渔阳。刘备来到渔阳狐奴，经过了解，他发狐奴城守军约2000左右，狐奴城小，人多粮少，目前正是小麦成熟的季节。
心中一动，找来关羽、张飞，如此这般对关张二人说明，关张二人点头而去。
第二天，刘备命亲卫刘勇领军6百，躯赶一群百姓在城外抢收麦子，守城叛军将此消息报告给了叛军首领。
首领大急，城中本来少粮，指望城外的麦子补充一下军粮，这下倒好，要被刘备抢去了。
派兵出城争夺。
刘备见叛敌上当，立即派兵袭击。
叛兵一见，知道上当，急速退入城中，刘备领军一阵大杀，直追赶到城门口，守兵正想关闭城门，不想正在此时，城门一阵骚乱，原来是关羽、张飞已夺了城门。
刘备趁机抢攻入城。
守军头领见大势已去，返身带领残部自另一门出城逃走。
刘备穿城而过，紧随追杀，守军死伤惨重，缴获资重无数。
刘虞主力也包围了张举。
此时，张举军内无粮草，外无援兵，人心惶惶。
不久，传出张纯部将斩杀张纯投降，张举一听，知道大势已去，拚命突破包围逃往乌恒部落。
刘虞当即向乌恒部落通缉张举，重赏捉拿、刺杀张举有功者。
不久张举即被斩杀，首级送来刘虞。
刘虞验明正身后报捷书及奏功表章传至洛阳。
刘虞官封太尉，容丘侯，公孙赞官封中郎将，都亭侯，刘备赐封高唐尉。
公孙瓒又表奏刘备破黄巾之功，迁刘备高唐令。
刘备接到诏书后，辞别了刘虞及公孙瓒，带着关羽、张飞、简雍、张逸及亲卫到高唐任职。